กรุงเทพฯ, วันที่ 17 สิงหาคม 2566 /CNW/ – Invesque Inc. (บริษัทฯ หรือ Invesque) (TSX: IVQ) และ (TSX: IVQ.U) ได้ประกาศวันนี้ว่าจะขอความเห็นชอบจากผู้ถือ (Debentureholders) ของหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันประเภทย่อย 8.75% ครบกําหนดวันที่ 30 กันยายน 2569 (TSX: IVQ.DB.V) (Debentures) เพื่อแก้ไขเงื่อนไขของ Debentures ในการประชุมผู้ถือ Debentures ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กันยายน 2566 (การประชุม)
ตามสัญญาตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้ลงวันที่ 24 สิงหาคม 2561 และสัญญาตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้เพิ่มเติมลงวันที่ 23 พฤษภาคม 2566 (รวมกันเรียกว่า Indenture) ระหว่างบริษัทฯ และ Computershare Trust Company of Canada (Debenture Trustee) สําหรับ Debentures บริษัทฯ ต้องชําระคืนหลักทรัพย์ส่วนที่เหลืออยู่จํานวน 22,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยค้างชําระทั้งหมด ในวันที่ 30 กันยายน 2566 (การชําระคืนส่วนหนึ่ง)
การแก้ไขที่เสนอ (Debenture Amendments) ต่อ Debentures (หลังจากแก้ไขด้วย Debenture Amendments เรียกว่า Amended Debentures) หากได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือ Debentures จะทําให้:
- ลดจํานวนที่ต้องชําระคืนโดยบริษัทฯ ตามการชําระคืนส่วนหนึ่งจากจํานวนหลักทรัพย์ส่วนที่เหลืออยู่ 22,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ เป็นจํานวนหลักทรัพย์ส่วนที่เหลืออยู่ 4,828,000 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยค้างชําระทั้งหมดถึงวันที่ 30 กันยายน 2566;
- ลดอัตราการแปลงหุ้นของ Amended Debentures จาก 2.75 ดอลลาร์สหรัฐ เป็น 1.10 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น;
- เพิ่มข้อผูกพันว่าบริษัทฯ จะไม่ชําระหรือชําระคืนต้นหนี้เงินสดสําหรับหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันประเภทย่อย 7.00% ครบกําหนดวันที่ 31 มกราคม 2568 (7% Debentures) ไม่ว่าก่อน ณ วันครบกําหนด หรือหลังวันครบกําหนดของ 7% Debentures เว้นแต่ก่อนหรือพร้อมกับการชําระหรือชําระคืน 7% Debentures จะต้องชําระหรือชําระคืน Amended Debentures เป็นเงินสดเท่ากับต้นหนี้;
- เพิ่มข้อผูกพันว่าบริษัทฯ จะไม่ออก (i) หุ้นกู้ไม่มีหลักประกันประเภทย่อยชนิดใหม่หรือชนิดอื่น ที่วันครบกําหนดอยู่ห่างจากวันที่ 30 กันยายน 2569 ไม่น้อยกว่า 18 เดือน หรือ (ii) ตราสารหนี้ระดับสูงเพื่อแลกหรือเพื่อชําระเงินสดสําหรับส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของ 7% Debentures.
หาก Debenture Amendments ได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือ Debentures วันมีผลของ Debenture Amendments จะเป็นวันที่ Invesque ลงนามในสัญญาตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้เพิ่มเติมซึ่งบรรจุการแก้ไขดังกล่าว
คณะกรรมการแนะนําโดยประกาศว่า ผู้ถือ Debentures ควรออกเสียงเห็นชอบ Debenture Amendments
ผู้ถือ Debentures จํานวนประมาณ 33% ของจํานวน Debentures ที่ออกจําหน่ายได้ลงนามในข้อตกลงการออกเสียงสนับสนุนหรือให้คํามั่นเขียนเพื่อออกเสียงเห็นชอบ Debenture Amendments
วันที่อ้างอิงเพื่อกําหนดผู้ถือ Debentures ที่มีสิทธิ์ได้รับการแจ้งและออกเสียงในการประชุมคือวันที่ 21 สิงหาคม 2566 ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับ Debenture Amendments จะปรากฏในเอกสารสารสนเทศของผู้บริหารของ Invesque (Circular) ซึ่งจะส่งให้กับผู้ถือ Debentures เกี่ยวกับการประชุม Debenture Amendments จะได้รับความเห็นชอบหากมีการออกเสีย